第二组进入厂房，竹下俊(浅野长英 饰)显示了自己的领导能力，针对汉斯上校利用地形隐蔽各个击破的特点，竹下俊将所有学员集合起来，要求大家集中行动，不要分散。但这个针对性的战术反而被汉斯上校利用，一次性便集中“击毙”了数名学员。

雪豹分集介绍 第二组损失惨重，很快，“幸存”的便仅存周卫国(文章 饰)和竹下俊两人。极度的危机之中，激发了两人极度的勇气，周卫国提出只有两人联手，才可能打败敌人！终于两人靠自己的智慧和完美的配合，与汉斯上校耗时间和体力，最终他们和汉斯上校打成平手。

汉斯上校走出厂房，宣布了周卫国和竹下俊优异的表现，众学员给他们以热烈的掌声！竹下俊向周卫国伸出了手，周卫国犹豫了一下，握住了他手。两人惺惺相惜，互相佩服对方，周卫国为日本有这样的人才很是震撼，所以他决定学习日语，以便了解竹下俊！

当两人再次在图书馆相遇时，竹下俊看到了周卫国手中的几本日语教材，告诉周卫国，仅凭基本简单的日文教材，很难学好日语，如果你愿意，我可以教你。在竹下俊真诚的心意下，卫国终于接受了竹下俊。从此以后，周卫国和竹下俊成了一对好友。

两人经常一起学习，互相交谈切磋。竹下俊教周卫国日语很用心，在他的帮助下，周卫国进步神速。竹下俊在日本学生中好像有很高的威望。加上他的剑术十分高强，让周卫国一直很好奇他的身份。这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆。

在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊敬，许许多人，甚至是长者，在竹下俊面前都以学生的身份自居，向他请教剑术。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导弟子们剑道，竹下俊欣然答应，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高超的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术流派——北辰一刀流的大弟子。

周卫国诧异不已，自己这位朋友，竟然就是当年在上海险些让自己丧命的北辰一刀流的弟子。竹下俊为人坦荡，看到周卫国对剑道的兴趣，主动要教周卫国剑道，从此以后，竹下俊除了教周卫国日语，又开始教他剑术。两人私下里去日本侨民区的酒馆喝酒，在这里他们互吐心事，谈论当前的国际局势，因为中日之间的战争，让两人的关系很是尴尬，但是他们还是互相以最好的朋友相待。

七七事变爆发。德国柏林军事学院所有学员被紧急招回国。得知了消息后，周卫国与竹下俊进行了最后一次剑道训练。临走前周卫国与竹下俊划地绝交，并告诉他：在中国，古人有割袍断义，我们今天就划地绝交。你记住，只要你带着武器来到中国，你就是侵略者，我们就是敌人。

今日一别，此后如战场相遇，我周卫国定当竭尽全力，绝不手软。但如此后你不以军人的身份踏上中国的土地，不伤害一个中国人，那么在我们把所有日本侵略者赶出中国之后，你还是可以以朋友的身份来探望我，我们还可以是好朋友。

周卫国说完，大步离去。周卫国和孙鑫璞(芦芳生 饰)等人紧急回到中国，飞机降落在南京机场，周卫国和孙鑫璞率队重新踏上祖国的土地！众人意气风发，在周卫国的一声令下，大家向祖国深深的敬礼！告别孙鑫璞后，周卫国赶往女中去见自己日思夜想的萧雅(朱杰 饰)！

萧雅告诉周卫国，刘远(潘泰名 饰)也在南京，他在中共代表团工作。当即周卫国带上萧雅和孙鑫璞和刘远聚在一起，四人把酒言欢，谈到国难当头，三个男人都觉得不管党派和组织，都是兄弟，应该以国家大局为重，共同抗击日本侵略者！淞沪会战打响，中国军队对日军展开战略进攻。

周卫国随同大军开赴海淞沪前线，周卫国被任命为营长，投入战斗。周卫国利用自己的智慧，灵活指挥。在一次阻击日军的进攻中，因为日军火力太猛，无法打退，周卫国便带领几个手下化装成日军，潜入到鬼子的背后。