在李歆林(刘美希 饰)的安排下，地下党员谢云亭将江竹筠(丁柳元 饰)带出了敌人布下的罗网。江竹筠见到李歆林后，得知刘合廷(马文忠 饰)当了叛徒，十分震惊。她没想到身为领导干部、平时最爱大讲革命理论的刘合廷居然也叛变投了敌。江竹筠发下誓言，一定要严惩大叛徒刘合廷。

此时，改换了门庭、当上国军中校的刘合廷已经亲自来到万县。他一面命令万县的军警加紧搜捕，一面亲自带人追寻江竹筠的踪迹。为了躲避敌人搜捕，江竹筠躲进了谢云亭家中。谢云亭的父亲是当地士绅，因而谢家本来会成为搜查的盲区。

但刘合廷却不肯轻易放过，他亲自前往谢家突袭搜查，却被谢云亭用计藏起了江竹筠。刘合廷没在谢家抓到江竹筠，心有不甘。谢云亭为了保护江竹筠，终于设下苦肉计，利用父亲谢宝富将江竹筠安全送上了驶离开万县的客轮。

刘合廷得知江竹筠再次逃脱，紧追不舍。