由于王秉仁完全暴露，彭咏梧(胡亚捷 饰)下令切断与他的一切联系，停办了他借以掩护身份并为地下党筹集活动经费的大通公司。同时，彭咏梧又让怀有身孕的江竹筠(丁柳元 饰)离开重庆前往成都躲避。江竹筠化名进入川大插班就读后，发现学生中的地下党员秦力等人受到了学生特务的监视。

江竹筠帮助秦力等人摆脱了特务之后，进入医院生产。出人意料的是，当第一个孩子呱呱降临到人世的时候，她却向医生提出了做绝育手术的要求。党组织在清理大通公司财务时，发现账上短缺了一大笔钱。负责大通公司经营的刘合廷(马文忠 饰)解释说，那笔钱是借出去做生意了，以便为组织多赚些活动经费，但由于种种原因出了差错。

彭咏梧责令刘合廷马上收回。江竹筠带着初生的云儿回到重庆，彭咏梧见到江竹筠和云儿后十分欣喜。当他得知江竹筠做了绝育手术后，便向对方发了火。