杜鹃(苗青 饰)跪在冼英面前坦白了一切,冼英痛心疾首地责怪杜鹃没有大是大非之心,她说如果战乱百姓又会饱受战乱之苦,而且陈叔宝一个亡国之君,他们这么做会要了陈叔宝的命。杜鹃这才意识到问题的严重性,她后悔不迭。冼英称给她一个亡羊补牢的立功机会,希望她能珍惜。

爱莲忙问冼英,现在如何才能救冯暄(王伯 饰)。冼英深知红娘子(贾媛媛 饰)是聪明之人,她说不能坐以待毙,她要主动出击。冼英随即派两个孙子到番禺提前埋伏。红娘子得知冯暄绝食现在已经连路都走不动,李从孝(廉双岳 饰)表示有些担心。红娘子却说她深知冼英的为人,她说洗英(叶璇 饰)最在乎的就是她的亲人。

这时李从孝建议,提前帮冯暄与王月茹(陶德燕 饰)举行婚礼。冯暄身着大红喜服被两个士兵强押着拜堂,王月茹同样身着喜服,满面含羞美艳动人。就在他们二人完成拜堂仪式准备送入洞房时,冼英一声厉呵阻止了他们。冼英带着爱莲出现。

红娘子惊喜地起身迎接冼英,冼英和红娘子摒退所有人,独留她们二人交谈。红娘子跟冼英一起回忆起年轻时结下的生死之交,红娘子最终劝冼英跟她联手恢复陈国江山。冼英态度明确地劝红娘子时过境迁,物是人非,要多为天下苍生着想。

红娘子终于忍不住撕破脸说,她早在战斗檄文中写明叛乱的是冼英、想当皇帝的是冯暄,他们没有退路了。不管冼英如何苦口婆心,红娘子始终听不进去,她说今天无论如何她们二人必定有一个要死在这里。话音刚落,红娘子便拔剑朝冼英刺了过去。

红娘子拿剑步步逼近,冼英却一让再让始终不肯出剑。冼英想再劝红娘子迷途知返,红娘子却不为所动。最后冼英战胜红娘子将剑架到红娘子脖子上,她告诉红娘子自己的两个孙子已经占领番禺。红娘子知道大势已去,她对李从孝下令天师会就地解散。

红娘子痛心地对冼英说她羸了,自己也无愧于心,她要去与陈霸先(李肖宁 饰)会面,言毕她突然拔剑自刎。冼英来不及阻止眼见红娘子命丧当场她说痛心不已。李从孝和杜鹃跪在冼英面前向她认罪,冼英称她已经将他们二人的事上报了朝廷。

冼英又问了天师会余孽的事,冯二公子汇报已妥善安排,愿意回去种田的他已安置,王仲瑄死不悔改已被斩于马下。冼英又看向冯暄,她说王月茹已经与他拜了堂,王月茹就是冯家儿媳,至于冯暄牵涉谋逆大罪,所以她要将冯暄押往朝廷处置。

冼英到死牢中探视冯暄,她轻抚着冯暄神似冯宝(任重 饰)的脸痛心不已。冼英感谢红娘子为冯暄留了后,她决定让冯暄今晚在牢中与王月茹洞房为他留下后。冼英悲痛欲绝地离开牢房,不多时王月茹悲壮地着喜服走进牢房。次日冼英亲自押着关在囚笼中的冯暄远赴朝堂,她要亲自向隋帝请罪。

隋帝考虑到冯暄被迫参与叛乱的种种缘由,又考虑到冼英在岭南种种政绩和威望,隋帝实难抉择。一路跋涉和颠簸后,冼英带着冯暄临近京城。这时隋帝的官员迎上冼英一行宣旨,隋帝不仅赦免了冯暄的死罪,还赦免了杜鹃和李从孝的罪过。

冯暄劫后余生,冼英感激不尽。隋帝感念冼英的功德赦免冯暄,拜为罗州刺史,追赠冯宝为谯国公,册冼英为谯国夫人。冼英带着爱莲坐在大船上看着大片海域感慨万分,她下令将隋朝大旗插遍所有海岛宣誓。冼英感叹在垂老之年还能来南海畅游,能看看祖先为他们留下的丰富物产和疆域,冼英感到此生无憾。

冼英对一旁的爱莲说,她一生忠心侍奉三代君主,三朝子民,凭借的只有五个字:唯用一好心!冼英希望爱莲能将这五字世代流传下去。爱莲动容表示一定谨记冼英教诲。隋仁寿初年,冼英病逝……(全剧终)