白布揭开，露出张永盛冰冷的尸体，张永成(韩雪 饰)悲极，却没有勇气去看一眼。林青山(刘小锋 饰)借机将矛头挑向付征云(蒋恺 饰)！料到叶问(郑嘉颖 饰)、张永成相知甚深，不会相信，林青山早派伏兵杀到，随后假装好人支走叶问。叶问护送付征云亡命天涯，随后孤身北上津门......林青山奸计得逞，露出卑鄙嘴脸，无赖纠缠怀孕的张永成，更出言羞辱叶父叶母，二老气得冒烟！

叶问又成逃犯，衣食无着，只好在工地打工，却冒险长提跋涉，风餐露宿，把从牙缝里省出的工钱给永成汇去，给身处窘境的永成带来一丝温暖......为避流言蜚语，身怀六甲的张永成只身赴津。怎料一纸调令，令林青山摇身一变成为天津副市长，尾随而至！

叶问隐藏武功，只想安稳度日，不想却被津门第一高手“游身八卦掌”掌门童展鹏(于海 饰)看出端倪，从此，叶问只得面对无休无止的挑战......张永成凭记忆，画出林青山给她看过的一张叶问在天津的照片，终于找到叶问！两人重逢，喜悦的泪水充溢着眼眶。

此时，张永成却惊见叶问满身伤痕......林青山一到天津，就找上童展鹏，密谋对付叶问！一场阴谋如山雨欲来......张永成的来到，令叶问的经济更加拮据。叶问不忍永成吃苦，开馆教拳（不是咏春）。然而挑战还是络绎不绝......厌倦了挑战的叶问，为不让永成担惊受怕，找到童展鹏调停纷争。

不料童展鹏却率先发难，要与叶问一较高下！突然，一个十四五岁的小女孩（秋剑云）冲了进来，要童展鹏交出掌门镰刀......