蔡老理(韩福利 饰)在成功拖延了土匪的攻势之后立即撤退。但这时秘书曹吉安(程志远 饰)带回了噩耗，撤退队伍遭到金二响(小黑 饰)的突袭，死伤惨重，而韩路辛(张瑜 饰)也陷入敌人的包围之中。蔡老理又带着队伍前去支援却不幸遭遇埋伏。被围困的蔡老理正组织战友们突围，不料金二响居然拉出被抓百姓作为要挟。

蔡老理无奈，带领同志们和金二响做殊死拼杀。正在这关键时刻，冯梁山(沈晓海 饰)等人赶到，在尖刀队的巧妙设计下，以少胜多，将金二响等人打得晕头转向。金二响以为解放军的大部队来了，慌乱中被冯梁山打伤，挫了金二响不可一世的锐气。

冯梁山告诉蔡老理自己是为救护韩路辛而来，可是并没有在群众中找到韩路辛，众人分析得知韩路辛是被金二响抓走带往万家庄。冯梁山等人决定由蔡老理带路，潜回万家庄救韩路辛。万家庄广场上，金二响正要拿杀害韩路辛等人出气，被万老大制止，万老大欣赏韩路辛宁死不屈的勇气。

万老大命人将韩路辛等俘虏带至牢房关押。