娄海平(任柯诺 饰)才走唐凤就过来看了燕文川(刘小锋 饰)不过并没有说什么。燕文川心想为什么娄海平要告诉自己这些并且特派员(任学海 饰)还要让自己参加酒会。燕文川去见了黄政道。燕文川告诉政道这是他们的试探，是想看看自己会不会救尚德元(程建勋 饰)。燕文川依然要去酒会。

特派员告诉陈恭如(宁晓志 饰)雷振山(程煜 饰)和尚德元都有通共的嫌疑让陈恭如不必参加酒会，让他去雷振山家除掉雷振山，尚德元和燕文川由自己处理。娄海平把燕文川去见马天平的事告诉了陈恭如。陈恭如和娄海平都很痛苦。陈恭如上次便没有提醒自己亲人，这一次又要亲自下手。

老马不想让燕文川去参加酒会，不过燕文川已经下定了决心并且不会让婉茹参与进来。燕文川回家后要请婉茹吃饭，只有两个人让婉茹穿着最漂亮的衣服。婉茹问文川今天为什么这好。燕文川想到了和婉茹的一切，燕文川在酒里下了迷药。

婉茹睡会燕文川留了一枚戒指和一封信，等婉茹醒来一切便会结束。婉茹醒来后看到燕文川的信知道了一切。陈恭如带人到了雷公馆在外杀掉了所有守卫。老马在酒会上首先开枪救尚德元，酒会那边已经乱了起来。陈恭如闯进了雷家，陈恭如让雷夫人离开自己要和振山说几句话。

雷振山当场告诉陈恭如自己决定起义。老马杀死了廖忠虎(杨山 饰)不过自己也被姚鼎秋(洪卫 饰)打中。老马拼命和姚鼎秋同归于尽。雷振山劝陈恭如这时候站出来起义会有一条活路。燕文川冲进了雷家。陈恭如在屋内已经打中了雷振山一枪。燕文川在外面打着打着娄海平出现了，娄海平打死了保密局的人不过也指住了燕文川。

燕文川劝海平回头，这时一个保密局的特务没死用枪指向了娄海平。燕文川发现后立刻举枪要打，娄海平以为燕文川要打他朝燕文川的胳膊打了一枪，燕文川没能救下海平。海平死了，海平死前说自己去找老四了，下辈子不做敌人做朋友。

婉茹还是赶来了和燕文川并肩做战，两人闯进房间时陈恭如用枪指向了雷振山。就在两方对峙时电话响了。燕文川发现了一个破绽，不过为了救雷振山燕文川中枪牺牲了。婉茹趁机打死了陈恭如。电话是来通知雷振山部队集结完毕的，雷振山宣布起义。