彭德怀(姚居德 饰)受129师破击作战启发，决定打一个更大的破击作战，毛泽东(王晖 饰)批准。百团大战正式开始，日军打得没有招架之力。单战(杨轶然 饰)包围日军，拒绝日军投降，将其全部击毙。刘伯承(刘之冰 饰)当场撤掉单战副司令职务。八路军赫赫战果让毛泽东兴奋，指示彭德怀组织一两次战斗。

129师发动榆辽作战。单战赴385旅任司号员。单战报到途中，遭遇日军追杀杨梅(兰岚 饰)等地方干部，拔刀相助，全歼日军。陈锡联让单战去11连任司号员兼代理连长。徐向前(任明生 饰)去延安参加七大预备会议，刘伯承让他带着刘太行赴延安交朱德(张京生 饰)抚养。

临行前刘太行异常坚定，让汪荣华(王嘉 饰)伤感。日军突然发动扫荡，目标直指八路军总部和129师。彭德怀命令129师发动反扫荡作战。刘伯承命385旅第十四团赶往桥上、人家岩阻击日军进犯麻田，掩护北方局、总部机关安全转移。

命385旅主力进至辽县、温城以南，386旅进至武乡东田、韩壁一带，阻击从辽县、武乡进犯之敌！单战率11连进至总部侧背，兵分两路，将偷袭日军全部歼灭。日军进犯黄烟洞兵工厂。刘伯承命陈庚率部阻击，将500日军包围关家垴。

关家垴之战打响，129师损失惨重。刘伯承决定撤离，另寻战机。彭德怀否决，坚持要打。陈庚向刘伯承发牢骚。刘伯承打电话劝彭德怀放弃，两人争吵。