袁品文及时通报，掩护刘伯承(刘之冰 饰)从龙透关出走。在康鹏程(李华 饰)的接应下，刘伯承携三娃子等人逃脱刘湘追捕。坚持了一百二十多天的泸顺起义失败。刘伯承来到武汉。蒋介石、汪精卫纷纷派人收买，刘伯承一一拒绝。中共决定举行南昌起义。

周恩来(梁春书 饰)提议刘伯承就任起义军参谋长。南昌起义爆发，在周恩来、贺龙、叶挺、刘伯承等人指挥下，取得胜利。由于敌人开始反扑，部队决定撤退。刘伯承的撤退方案招致叶挺反对。经刘伯承解释，叶挺同意了撤退方案。部队在广东激战后，损失惨重，最终失败。

刘伯承受党组织派遣去苏联学习。莫斯科高级步校，刘伯承成绩太差招致苏联教官柯尔京批评。刘伯承下决心学习俄语，苦练军事技能。柯尔京讲授军事地形学，充满扩张主义思想，刘伯承当场予以驳斥。学校组织学员参观博物馆，刘伯承对丑化中国人的雕塑十分不满，与柯尔京教官产生激烈冲突，柯尔京威胁开除刘伯承。