皖南事变在黄江河(刘之冰 饰)和余秀英(张延 饰)等人心头留下了难以磨灭的创伤，刘少奇(郭连文 饰)和陈毅(谷伟 饰)教育他们振作起来，重新投入到新的战斗中。抗日战争进入到了艰苦的相持阶段，国民党部队大批叛变投敌，泰州城的李长江(荆明华 饰)也投靠了汪精卫(王志刚 饰)。新四军当即发起讨逆战役，仅用两天时间就歼灭了李长江所部，进占泰州。

新四军的强大攻势令中原敌伪闻风丧胆。黄江河和余秀英站在泰州城头，深切地怀念叶挺(吴京安 饰)。