遥祭日前一天，韩正勋(关新伟 饰)召开团干部会议，通报了106团起义的事情。闵树(李解 饰)面见邱辛实，密报了348和自己的推测。沈家德(许戈 饰)带人劫持了106团参谋长冯毅君的家属，冯参谋长秘密交代了他所知道的起义细节，邱辛实令他在第二天的行动中临阵倒戈。

方小田(郭柯宇 饰)带领高飞游击队连夜整装，柳书记也瞒着县委带了一个加强排来接应。一行人马立即奔赴接应地点河神庙。当晚，韩正勋突然接到军部电话，说大坝北堤嘴发现共军主力，令106团3营立即出动据敌。桑义州(郭晓东 饰)认为事情多半是阴谋，不同意3营以身犯险。

但是他们已经没有退路了，3营若抗命不遵，106团会马上遭到合围。韩正勋自信起义计划不会泄露，命令3营连夜开拔。三营是韩正勋最死忠的嫡系，他们在距离北堤嘴五公里处陷入了二十八军的埋伏。三营长和战士们拒不叛变，被当场全歼。

清晨，郝汉(王唯 饰)和刘庆林(魏智 饰)带领手枪连作为先头部队，率先赶往河神庙与游击队会合。闵树亲自坐镇，将河神庙围个水泄不通。起义队伍与接应队伍刚刚接上头，敌人的炮弹便如雨而至。与此同时，在106团营地，遥祭仪式如期举行。

邱辛实慷慨陈词，缅怀牺牲先烈，突然话锋一转，怒斥韩正勋背叛党国，当即下令将他逮捕。冯参谋长的枪口也抵住了桑义州的后腰。韩正勋立即下令动手，然而一营长卢标及其部下突然临阵倒戈，掉转枪口对准韩正勋。原来，卢标早已被邱辛实以106团新任团长的职位所收买。

卢标开枪击中了韩正勋，桑义州及时驾车赶到，救走韩正勋，吉普车在警卫营的掩护下冲出营地大门。桑义州将吉普车推下大坝，制造了车毁人亡的假象，成功地蒙骗过追赶而来的卢标等人。桑义州把韩正勋背到了大坝外的空地上，重伤不治的韩正勋在桑义州的眼前咽气，临死前他把表妹黄莺莺托付给桑义州照顾。