牛旦(张桐 饰)派侦察兵去探探对方守城的是谁，总攻时间定在夜里。赵元庚(巍子 饰)命令城门只进不准出，侦察兵都被挡了回来。牛旦决定攻打敌军薄弱的北门，赵元庚则调集三分之二的兵力守住北门。铁梨花不希望他们父子残杀，向首长说明了情况。

牛旦指挥的部队接到命令，不费一弹一枪，十天内拿下城池，争取和平解放，牛旦誓死不认这个爹。铁梨花让牛旦想法子使她进城，汽车将她接到赵府，赵元庚叫来戏班子，命令就算共军打进来也不能停。戏台边上竟然是小玲(王嘉 饰)和疯癫的张吉安(杨志刚 饰)。

赵元庚看都不看解放军师长写的信，却让戏班子为牛旦演一出《失空斩》，牛旦让文艺宣传队回演了一出《黄河大合唱》，两人犟上了。