在佐藤依男(李印 饰)百般解释之后，叫来倪志仁(孙小飞 饰)道清了为什么放了倪志忠(高仁 饰)的原因。日本人指使倪志仁跟帽儿山的方平雄、王怀宇等土匪合作。倪志仁上牛头山与大当家的宋云飞(王佳宁 饰)当面商讨此事，大当家的答应与日本人合作，条件是抓到抗联日本人后要送武器给他们。

倪志萍(毕畅 饰)跟佐藤依男吃饭，佐藤依男道出了川崎怀疑他与倪志萍来往的真实目的。倪志萍听到此消息后尽力的洗去自己的嫌疑。倪志忠和李倩娜决定暗杀佐藤依男，倪志萍觉得杀死佐藤依男日本人还会派其他日本人来，到时候什么情报也得不到了。

倪志萍为了保护佐藤依男受伤，更加坚定了佐藤依男对倪志萍的信任。倪志忠找倪志萍谈话，恍然知道了日军行动屡次失败是倪志萍等人从佐藤依男那里得到的情报，倪志萍也跟倪志忠坦白之前的运输车是他们劫的，但是里边都是石头，倪志忠对此也很震惊。

倪志忠猜到可能是李倩娜掉的包，随即去找李倩娜，在倪志忠的逼问下，李倩娜承认古董是被她转移了，倪志忠听后很生气。肖彪(赵骏亚 饰)没有经过组织同意就擅自抢日本人结果中了埋伏，跑到城里找贾九(小沈阳 饰)避难。贾九得知肖彪暂时无法回山里，就把肖彪安排到布行当伙计，谎称肖彪是自己的表弟。

倪志萍去牛头山上给首长治病，从倪志萍那里宋云飞得知肖彪私自下山还没回来的情况。