吴天亮(侯天来 饰)懊恼不已，他让黄安平调查，是谁同他作对。廖筠茹(牛莉 饰)在拍卖会上意外地见到了郭飞(吴秀波 饰)。此时的郭飞已经面目全非，但那熟悉的动作仍引发了廖筠茹的无限伤感。郭飞也同样被往事折磨着，但他更加坚定了复仇的信念，复仇就是为了结束这痛苦的记忆。

老三被杀，王博南开始将怀疑的目光投向副局长孙宝印。这一推断，使林鹏和向红(刘莉莉 饰)都感到意外。向红家，王博南见到了廖筠茹，王博南询问吴天亮收购天缘大厦的动机，廖筠茹解释说，吴天亮有了转行的打算。吴天亮突然到来，王博南同吴天亮在推杯交盏中，相互试探，二人都感受到了对方的醉翁之意。

这次试探，加深了王博南对万顺的怀疑，同时认为廖筠茹同吴天亮的婚姻并不幸福。向红感到不解。林鹏在对万顺公司做秘密调查时暴露身份，因次让万顺抓住把柄，林鹏受到廉局长的批评。因为对万顺的调查涉及到了向红同廖筠茹的私情。

王博南有意让向红回避，因而引起了向红的不满。王博南对向红讲出了一个鲜为人知的秘密：吴天亮曾经做过孙宝印的线人，孙宝印屡破走私大案同吴天亮的暗中通风有直接关系。吴天亮也因此铲除了货运行上的竞争对手，而独霸一方。

郭飞经过周密计划，决定利用金发货运公司来同吴天亮抗衡。郭飞熟知金发公司的内情。当初，就是因为吴天亮的告密，才使金发走私香烟的事情败露，从而濒临破产。而金发老板赵金发也死于谋杀。如今金发的老板是赵金发的弟弟赵有贵。

郭飞找到赵有贵，说是捎来了他哥哥的话，赵有贵大惊！郭飞说，是吴天亮杀死了赵金发，并告诉赵有贵，复仇的时候到了！但赵有贵拒绝了郭飞。王博南得知吴天亮去寺庙烧香，并产生联想。王博南跟踪至寺庙，竟发现了孙宝印的汽车。

这一发现，加重了王博南对孙宝印的怀疑。随后，王博南发现吴天亮同孙宝印在饭店秘密会面。