黑大头(王超帏 饰)并不知道跟他对赌的就是吴大员。眼见五十支枪赢到手，黑大头正要走，暗道的警察顿时涌出。黑大头寡不敌众终于被抓。得知黑大头被抓，白玉娥(刘涛 饰)心急如焚，请红军出兵相救，可巩先生却不同意。杨作新(潘粤明 饰)为此跟他争吵起来。

后九天的人见红军方面迟迟不作决定，内部人心惶惶。杨作新最终说通了周连长，出兵攻城。丹州城被围了个水泄不通。吴大员一面让许营长守城，一面到大牢去嘲弄黑大头。黑大头得知吴大员的真实身份后，气得大骂。黄三狗等人带着队伍前来助战，大家共推杨作新当总指挥。

攻城开始，红军和后九天的人个个奋勇当先，攻势很猛。后九天的人也不甘落后，不顾生死地冲杀，连魏鬼(宋楚炎 饰)都受了重伤。黄三狗等人担心损失实力，只是在一边虚张声势，并不动真格的。攻城各部人心不齐，丹州城一时难下。呼延逵(刘冠翔 饰)见丹州城危在旦夕，开始设法逃离险地。