就在危机之时，有人暗中搅局，突击队才化险为夷，周佚夫(张页石 饰)的阴谋竹篮打水一场空，愤恨不已。原来是王金彪得周佚夫的提醒，明白其中有诈，从中搅局。王金彪抓住韩麻子后，知道韩麻子是假的，是周轶夫想利用假韩麻子引他上勾，抓他个人赃并获。

王金彪多谢姚邦彦之前的警告，请他喝酒。周轶夫喝完酒出来，一个人走在街上，被一蒙面人抢走了怀表。蒙面人策反周轶夫。周轶夫看到了蒙面人右脚的布鞋破了一个大洞。吴影(张殿伦 饰)(张殿伦 饰)来牛家找柳飞，他告诉柳飞和柳婵(卫莱 饰)，现在大家都怀疑他是内奸，白三(魏春光 饰)要把他送到师部，蔡彪(刘旭 饰)(刘旭 饰)放他出来找出内奸，清洗自己的不白这冤。

吴影要在牛德彩五十岁寿宴那天杀了宫本来证明自己的清白，柳婵把这件事告诉了白三。白三和苗香儿(刘思彤 饰)决定去接应吴影，协助他完成任务。牛德彩的寿宴，王蝶衣大派请帖，连没有在家的人都不放过，要人不来贺礼到。柳婵拿请帖给姚邦彦，同时策反他， 姚邦彦说她在浪费时间。

周轶夫到牛家找穿破洞鞋的蒙面人，他看到柳飞脚下的破洞鞋，心里已有打算。周轶夫派人跟踪柳飞和柳婵，并拍下照片。黑木看到照片，认出柳飞和柳婵，他告诉赤阪，凤凰山游击队的柳飞和柳婵潜伏在牛家，他要去会会他……