地下党李杰不幸被捕。李丙元(马德钟 饰)抓住其母，并揭穿了李杰地下党的身份。李杰不得以供出行动计划——携带“家书”情报的楚香雪(孙菲菲 饰)即将坐船抵达周庄，再由李杰护送她秘密来沪。李丙元大喜过望。而李杰“莫名失踪”的消息让邵恕安(李国华 饰)坐立不安。

邵判断李杰很可能已被捕，密令“穿山甲”亲自去周庄抢先接应楚香雪。梁冬哥(孙耀威 饰)跟随楚立言(鲍大志 饰)秘密登陆上海。两人按预定计划去春风旅社与沪二区特工接头，却震惊地发现联络站恰恰在前一夜毁于一场神秘大火，接头人也踪影全无。

谁都没有想到春风旅社的大火，都是出自王乃争(赵煊 饰)的主使。他的目的，是想要借此铲除国民党在上海的特工组织，抢过李丙元的风头。楚立言把梁冬哥安排在客栈里，然后独自去外面打探消息，不幸遭遇王乃争手下埋伏，楚立言负伤后逃脱却来不及通知梁冬哥。

李丙元派遣副手张豹带人押解李杰赶赴周庄截杀楚香雪。楚香雪出现在周庄码头，乔装打扮的“穿山甲”在张豹等人眼皮底下冒险将其营救。而楚香雪在渡船上邂逅的儿时邻居黄娟却被张豹错抓。张豹做梦也没想到黄娟竟然是新上任上海警察局行动大队头头王乃争的太太。

前来迎接黄娟的副官陆波(李建阳 饰)一怒之下将张豹一众全部抓捕。张豹为执行任务，自断一指。陆波答应放人，却扣下了李杰。梁冬哥发现楚立言失踪后，很快觉察到有人跟踪，他机智甩掉尾巴，却又无意撞见李婉(周庭伊 饰)遭人劫持。梁冬哥不明真相，出手相救。

李婉见到朝思暮想的梁冬哥，更是惊喜交加。李丙元因为得到密报妹妹李婉被不明身份的人劫持而不禁心急如焚。他赶赴日军驻上海大员藤沢的生日会，宴会上见到故交邵恕安和王乃争。从周庄到上海，李丙元布下天罗地网决意要抓住楚香雪和“家书”。

“穿山甲”依从“老板”邵恕安的命令将“家书”秘密取出，再安排楚香雪与黄娟同船，让她假装继续护送情报去上海引开日伪特务。生日会上，王乃争言语不当，激怒了李丙元。李丙元联想到心腹张豹在周庄被陆波拦截，怀疑妹妹也是遭王乃争暗算；王乃争亦不甘示弱，怒斥李丙元指使手下抓捕他的太太黄娟。

两人情绪激动，针锋相对。李婉意外与梁冬哥重逢，不禁心花怒放，拉着梁冬哥来到一间对她意义非凡的小面馆。梁冬哥从李婉的交谈中发现李丙元与她兄妹情深。两人吃完面，尴尬地发现身上都没有带钱，店老板却说有人已经帮他们付过钱了，梁冬哥疑窦丛生。

他根本没有发现这个人已经跟踪他很久了，更没想到这个人竟然就是忠义救国军内的故交大姚。大姚其实是接受“老板”的命令前来投靠楚立言，打入国民党上海特工站。但梁冬哥并不知道真相。他喜出望外。