梁冬哥(孙耀威 饰)对楚香雪(孙菲菲 饰)的诡秘行踪产生怀疑，再加上李曼娥添油加醋地提醒他楚香雪在圣埃依公寓租房是一个大老板介绍的，那座公寓又是沪上著名的“情妇楼”，让梁冬哥心里更是七上八下。这一晚，梁冬哥在街上无意发现一个长得很像楚香雪的女人神情暧昧地钻进了一个中年男人的轿车，梁冬哥忍不住尾随而去。

没想到人没有追到，自己反而误入特工部，被巡逻的特务当嫌疑人抓了起来。梁冬哥有口难辩，眼看落入虎口不禁心中暗暗叫苦。而此时的李婉(周庭伊 饰)正在特工部的院子里因思念梁冬哥而惆怅不已，她忽然看见哥哥手下特务押着梁出现在眼前，简直不敢相信这一切是真的。

梁冬哥惊喜地发现李婉，以为从此获救，没想到李婉又发起了小姐脾气，责怪梁冬哥不来找她是故意想逃避她，更信口开河地恐吓他是反日地下党。梁冬哥惊得一身冷汗。大姚带来仓库被端的消息，楚立言(鲍大志 饰)要求按兵不动。楚香雪对叔叔的行为产生怀疑，楚立言连忙敷衍。

李婉终于答应放了梁，但条件是两人约好次日共进晚餐。梁冬哥急于脱身就信口答应，但聪慧的李婉察觉蛛丝马迹，故意透露说马到云刺杀案还有一个目击证人特务小毛还在医院里急救。梁冬哥不禁立刻紧张起来，生怕这个起死回生的小毛会回忆起什么而坏了大事。

李婉看似不经意地说出明天晚餐的时候她应该可以得到最新消息，梁冬哥这才信誓旦旦地许诺一定准时赴会。张豹在离开上海前密会了王乃争(赵煊 饰)。王继续以张豹的赌债相要挟，把在春风旅社军统特工站缴获的半张照片拿给张豹看，吩咐他如果看到这个人立刻抓捕。

那照片上的人赫然就是楚立言。楚香雪潜入孤儿院秘密调查马德，她无意发现了马德的母亲原来是个日本人。马德看起来对楚香雪的信任加深，甚至要求她搬来孤儿院住以便更好地照顾孩子们。“穿山甲”指示楚香雪按照马德的吩咐行事。

楚立言敏感地察觉到梁冬哥有事情瞒着他，盘问下才发现原来梁竟然跟李丙元(马德钟 饰)的宝贝妹妹李婉有不寻常的一段交往，楚立言不禁大喜过望。他命令梁冬哥用“美男计”接近李婉收集情报，进而借机除掉李丙元这个汉奸大特务。没想到无论楚立言如何软硬兼施，梁冬哥就是坚决不从，他的理由很简单，自己心里只有一个楚香雪，因此绝不可能向另一个女孩示好，况且也不能伤害无辜的李婉。

楚香雪拿梁冬哥与李婉的事情开玩笑，梁冬哥鼓足勇气向楚香雪表白。楚香雪以国难当头为由，拒绝了梁冬哥。楚香雪在福利院暗中调查。她无意发现班上有个叫悦悦的小孩好象受到过什么刺激，常常一个人吓得瑟瑟发抖。楚香雪更震惊地发现悦悦似乎目睹了一起杀人案，被杀的人正是失踪的嬷嬷简妮。

但是就在楚香雪即将盘问出真相的时候，传教士马德忽然出现了，悦悦顿时显得万分惊恐再也不敢说一个字。马德为掩盖罪行，将悦悦杀害。警察局在小河边发现了一具被害多日的女尸。经过一番调查，王乃争怀疑死者就是孤儿院嬷嬷简妮。

邵恕安(李国华 饰)和“穿山甲”终于见到了神秘人物的真面目，果然不出所料就是叛徒张敬之。邵恕安不动声色，言语中旁敲侧击试探他，希望能找到突破口将张敬之策反。