马成龙(王学兵 饰)他们来到王西华说的那条小路，却被守在谷口的日军堵住，而身后的追兵越来越近。王西华清醒过来，再次要求马成龙把他放下。前有阻击，后有追兵，马成龙深感突围无望，决定让朱莹莹(吴晓敏 饰)隐蔽，其他人全体战死。朱莹莹明确向马成龙表达了爱意，马成龙在这个最后关头不忍让朱莹莹失望，勉强接受，朱莹莹大喜。

就在这时，守在谷口的日军受到突然打击，三叔带着游击队从谷中冲出。游击队接应马成龙他们进了山谷，日军紧追不舍，王西华以死相挟，让马成龙留下他阻击敌人，马成龙无奈，只好留下王西华，和三叔率人进入山谷。王西华在谷口顽强地狙击日军，直到最后一息。

特遣队在游击队接应下离开松山，朱莹莹向指挥部报告侦察到的情况，第八军按原定计划准时向松山发起攻击。彭刚团挖壕迫近日军堡垒，一番激战，松山第二道防线阴登山被中国军队攻克。总司令长官(冯国庆 饰)命令部队乘胜攻击松山主峰，却被日军严密火网所阻，部队再次受到重大伤亡。

松山大部阵地失守，松山危在旦夕。松山佑三严令第二、第三十三师团不惜一切代价尽快赶到松山。日军向南天门发起猛烈攻击，中国守军全部战死，南天门终于失守。总司令长官向宋总司令下令：第八军夺取松山之前，不许一个鬼子赶到松山！

沈丽萍(孙宁 饰)因喜子之死心情悲痛，小环(宋笠娜 饰)劝沈丽萍，喜子之死不是她的错，你是救了他。小环请求去跟白毛接头，沈丽萍告诉小环，死了的喜子就是白毛。缅甸方面军再次发来电报，缅甸战局败局已定，松山守军必须战至最后一人。岛田(刘小宁 饰)激动之下头疼病发作，大叫一声昏倒。

三木记起沈丽萍说过，岛田再发病不可移动的话，决定再去请沈丽萍。武藏认为不能让沈丽萍来芒市一号，三木决定沈丽萍这次来了就不许她再离开，反正她也得是岛田大佐的人。岛田从昏迷中苏醒过来，得知三木已派人去请沈丽萍，急让三木扶他上来，芒市一号决不能让沈丽萍知道。