林玉生(朱亚文 饰)和四连在撤退的途中遇到了被吕哲派来断他们后路的土匪，当时四连的子弹已经所剩无几，被土匪包围在了叶子沟，等待吕哲大部队的到来。林玉生在叶子沟跟土匪斗智斗勇，在叶子沟唱起了空城计，等待夜间突围。林玉生的机智、沉着、冷静，也让四连指战员们为之佩服。

正当四连准备突围时，被得到消息前来解救他们的秋英所救，四连很快冲出了包围圈。秋英派杨义之前去给四连战士送子弹并将他们带到安全地带，在分手时两人互相交换了姓名，杨义之知道了他所救的人就是林玉生，但因为私心，他没有告诉秋英。

国军节节推进，黄友根(喻恩泰 饰)以为发财的机会到了。他带着自己那个被打得残缺不齐的连队到处搜刮财物，手下的弟兄们腰包鼓涨，一个个都高兴得合不拢嘴。黄友根在一个小村庄里碰到了秀兰姑娘，秀兰的美丽让黄友根顿时就傻了，也不管人家愿意不愿意，非要娶秀兰为妻，而且当晚就要成亲。

秀兰逃跑，被黄友根手下抓了回来，关在了小屋里。