玛丽(马睿 饰)带领土匪劫持伊凡洛夫逃到天山深处，告诉伊凡洛夫，她这次回到新疆，就是为了举行武装暴乱，将新疆从中国的版土上分裂出去。为达到这个目的，首先要夺取古堡的军火，并且制定了详细的作战计划。同时决定把艾山巴依家的染房作为他们的联络点。

牛德彪(倪土 饰)亲自祭奠牺牲的士兵，发誓要消灭土匪，为死去的兄弟们报仇。王大河(丁海峰 饰)面对劫持事件，怀疑土匪是如何获悉押送伊凡洛夫的消息，以及劫持伊凡洛夫的目的。阿迪力由于遭到古丽努尔的冷淡，极为恼怒，竟然赶到艾克拜尔家中，鞭挞艾克拜尔，企图将艾克拜尔赶出铁列克镇。

他的行动被玛丽制止，玛丽对阿迪力说，你想得到古丽努尔，关键在于古丽努尔本人。阿迪力听罢，于是前往古堡寻找古丽努尔，以他们过去已经订婚为由，要古丽努尔跟他回家，做自己的妻子。但遭到古丽努尔的强烈反驳。艾山巴依去染房，发现玛丽和伊凡洛夫这个土匪在一起，极为生气，将伊凡洛夫赶走，并要玛丽断绝与伊凡洛夫的来往。

玛丽却以过去伊凡洛夫救过自己的命，俩人相爱为由不肯答应，但艾山巴依态度坚决，玛丽只得佯装答应以后不再和伊凡洛夫来往。王大河为处理好阿迪力和古丽努尔两人的问题，要古丽努尔和阿迪力好好谈一谈。不料，两人各执一词，互不相服，争吵激烈，至到天色已晚。

就在这时，古堡外面突然响起激烈的枪声，玛丽带领土匪向古堡发动袭击，企图夺取军火。牛德彪看到土匪来袭，急欲为死难兄弟报仇，亲自带领部队冲出古堡，中了玛丽调虎离山的计谋。炊事班战士这时也纷纷要求参战，王大河准备带领战士出击，却发现古堡守军力量单薄，于是带领战士返回古堡。

这时，大股土匪开始向古堡发动偷袭，形势十分危险。