牛德彪(倪土 饰)逃出古堡与赵副官汇合。决定对古堡实行严密封锁，等待叛军马营长率部来到铁列克后，集中力量，攻克古堡，夺取军火。此时，牛德彪获悉玛丽(马睿 饰)在其被扣期间，对古堡发动偷袭，企图置自己于死地极为恼怒，在玛丽与其商议进攻古堡行动中，有意按兵不动，使玛丽所部遭受重大损失，引起玛丽愤怒，双方矛盾激化。

牛德彪为剪除玛丽，有意让赵副官告诉阿迪力其父被害真实情况，阿迪力获知父亲死亡原因，前去找玛丽对证，从伊凡洛夫口中获悉真情。双方争执中，伊凡洛夫将阿迪力开枪打死。玛丽为报复牛德彪暗算，带领部下偷袭牛德彪营地，不意牛德彪早有准备，将玛丽及其所部全部消灭。

牛德彪为攻克古堡，杀伤我军有生力量，派遣贾富贵埋伏在古堡外面，用冷枪射击，接连杀害我军数名战士。王大河(丁海峰 饰)英勇机智，与贾富贵展开枪战，终于将贾富贵击毙。这时，牛德彪获悉叛军马营长所率叛匪遭我军围歼，于是决定孤注一掷，调动所有兵力，向古堡发起进攻，准备一举拿下古堡，夺取军火。