正当张怀滨(高云翔 饰)所在的军队顽强征战几乎弹尽粮绝之时，第5师主力终于到来，解决了被围困局面的58师终于攻克茶山。张怀滨带着尤勇等突击队剩余人员追击小笠原七郎到了泡峒方向。韩文龙(章贺 饰)来到421部队找谌剑玉(秋瓷炫 饰)，韩文玉(茅子俊 饰)劝韩文龙以大局为主，放弃儿女私情，而且告诉韩文龙谌剑玉已经离开第5师，他派谌剑玉进山去接应张怀滨。

湘西老乡善良淳朴，即使是日本兵，他们也与人为善，却没想到日本兵禽兽不如，竟然要奸污老乡大嫂，农家汉子为了救自己的老婆，杀死了日本兵，却也被日本军官枪杀，张怀滨听见了枪声，赶回农家，而这时日军开始屠杀老乡，蓝凌儿在门缝中看到后用日语大声愤怒地斥责着日军，就在这时张怀滨带着突击队的人赶回来开始了血战。

紧急关头，谌麻子和张怀江(崔林 饰)带着湘西民众抗日救国军赶来支援。