郝山水(王挺 饰)和施礼青(崔波 饰)带着还能走的兄弟去和国军抗争了，剩下的伤员在凤凰寨养伤，而凤凰寨的孟师爷用计把剩下的红军都关在了仓库。郝山水带领的游击队打得不错，和凤凰寨的土匪配合的很好，他们先是消灭了国军的两个班，之后郝山水和施礼青分开行动，张秉奇和岳开山用望远镜看到了郝山水和他的游击队，他们决定去会一会郝山水，岳开山告诉手下要活捉郝山水，因为郝山水在红军中立了不少功劳，连国军军部都知道了，所以他们决定活捉郝山水。

施礼青先回到了凤凰寨，却发现师爷把红军关了起来，和师爷发生了争持，施礼青放出了红军，红军为此要讨个说法，为什么把他们关起来，凤凰寨的人在师爷的教唆下和红军动起手来，施礼青叫他们停手但是却劝阻不了，此时施省吾(李立群 饰)出现，才使局面安定了下来。

施省吾告诉施礼青不要和师爷撕破脸，凡事要注意，施礼青决定下山去找郝山水。施礼青和陆大川到县里去找郝山水，郝山水和施礼青会合后半路中遇到了国军派来的齐专员，得知齐专员与张秉奇从未见过面，便有了让陆大川假扮齐专员的想法。

陆大川没有被识破，传达了要国军撤军的消息，张秉奇虽半信半疑，但无奈只能听从。在县城门口，萧大涛前来迎接齐专员，准备带到家里好好招待一下。郝山水和施礼青告诉陆大川让他借机敲诈一笔，现在凤凰寨和红军都陷入经济困难的地步，萧国松和萧大涛平时搜刮不少百姓的东西，这次让他出点血也是应该的。