甘秋娘告诉包铁山(张子健 饰)(张子健 饰)：当年她被雷英等人所害后在沙漠中昏迷了数日，被一支路过的商队所救。伤好后她只身逃进黑戈壁盖起了草房，靠给过往行人卖水为生。后来又聚众建起了客栈。听罢甘秋娘的往事，包铁山非常同情。夜半时分，甘秋娘又来到包铁山的客房表达对他的爱慕之情。

但是包铁山拒绝了甘秋娘，他自认为是个不祥之人，怕给已经很不幸的甘秋娘再带来杀身之祸。但甘秋娘认为只要包铁山接受自己就不惜生死，她告诉包铁山自己当年是17岁嫁给柳天然的，而自己是总兵的女儿，按理说是不能嫁给江湖人的，为此她选择了离家出走也要嫁给柳天然。

尽管这样说，但重情义的包铁山仍然拒绝了甘秋娘的感情。甘秋娘无比伤心，扔下一句“不是爱就是恨”，含泪而去。襄阳王(于震 饰)深入到魔鬼城腹地，遭到西夏兵包围。带队的西夏兵主帅就是追杀李元昊(张树平 饰)的元凶恩之素，他与襄阳王气味相投，竟然将合一处。

恩之素告诉襄阳王在附近的洞穴中发现了两个人的脚印，这使襄阳王和沈仲元同时意识到包铁山与李元昊肯定在一起，于是他们商定共同行动抓住包铁山和李元昊。甘秋娘在包铁山这儿窝了一肚子火，故意在人前发火让包铁山难堪。

这时一只猎鹰落到附近，包铁山若有所思。很快人称沙漠狐狼的阴氏兄弟中的老大化妆成盲人来到客栈前，先打倒了出来阻挡的伙计，待甘秋娘闻声出来查问时又被阴氏老大认出。阴氏兄弟让甘秋娘交出包铁山，然后再向襄阳王求情力保秋娘不死，甘秋娘则趁其不备猛扎一刀。

阴氏兄弟一看气红了眼，将甘秋娘击打吐血。危急时刻包铁山出手将阴氏兄弟与甘秋娘隔开，阴氏兄弟待弄清果真是包铁山站在面前便欲动手擒拿。包铁山则告诉他们，就是想走也不可能了，自己是不会允许他们回去向襄阳王告密的。

说着话包铁山快速出手，力斩阴氏六兄弟中的三人，吓得另外三兄弟魂飞魄散。