安禄山(徐锦江 饰)以“诛国忠，清君侧”为由，起兵反唐，朝廷震动。明皇主持朝会，命右金吾大将军高仙芝(李承炫 饰)为副元帅，坐镇陕郡。阿蛮依依不舍地为丈夫饯行。高仙芝奉旨从长安出发赶往前线，明皇亲自到望春亭为他们送行，并命边令诚为监军，进屯陕郡。

不到半个月时间，三道防线接连失守，安禄山竟是一路势如破竹，占领东都洛阳；而高仙芝也弃陕郡，退守潼关！朝廷震动！高仙芝手下将士均为老弱病残，他们只有守住潼关，才能保住京师，于是他才抗旨不战。然而边令诚却入朝奏事，向明皇反映了高仙芝败退之事，并添油加醋地描述了一番，李隆基(黄秋生 饰)听信边令诚的一面之辞，大怒下圣谕：“出战免死，不战处斩”，并赐边令诚尚方宝剑，称如果高仙芝仍然是抗旨不战，便可杀之。

阿蛮听说皇上要杀高仙芝，求贵妃帮忙。贵妃亦为高仙芝苦苦求情，明皇并不领情，贵妃大恸。情急之下阿蛮为救高仙芝奔赴潼关。