为阻止师母(车永莉 饰)将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。朝廷颁下诏书，擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母失之交臂。山伯离开尼山书院时，世玉亲自鼓琴相送。文才故意拿出英台错给自己的情诗给山伯看，山伯黯然离开。

山伯返家，梁母(刘芳 饰)知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台的诗闷闷不乐。由于四九(陈诚 饰)误读，竟露出"吾乃红妆"的"藏头"诗意。山伯震惊英台为女，但又误以为英台要嫁文才。幸好梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"诗句（山伯表字照之）。

山伯终于知晓了英台的心事，异常欢喜！次日，便与四九辞别母亲去见英台。此时，文才已匆忙回家，邀父亲马太守同往祝家抢先提亲。英台向母亲讲述山伯的品行才华，却被母亲以"门第悬殊"当场否决。马太守来到祝家，祝夫人亲自出迎；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进。