山伯与四九(陈诚 饰)来到鄮县，目睹城内凄凉萧瑟，灾民流离失所，县衙的差役争相捉鼠充饥。贪官当道，山伯与师爷在县内巡视，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解决饥荒，才能让百姓治水。山伯用县内微薄的存金向英台求助，英齐抵不过英台恳求，为鄮县多运来几倍的粮食。

文才也在此时官封五品，奉旨杀贼平乱，初露锋芒。英台从大嫂口中套出文才前来提亲一事，只身去往马家，让文才死心。不料，与马太守一番妙对，却让文才父子更加欣赏她的才学、胆识。祝夫人知道后，对英台大发雷霆。祝员外(岳跃利 饰)则称赞女儿有骨气。

山伯、英台鱼雁传书，却被祝夫人发现。