朱杏梅(胡静 饰)在花园遭人黑枪，事后发现小宝和保姆都不见。杏梅带着手下气冲冲地跑到谢家来要人，反被魏婉莹(涂黎曼 饰)哭着喊着找她要人，杏梅此时最担心的是小宝如果落在山本手上可就危险了。日本开始攻打上海，上海的局势越来越紧张，大量商人变卖家产纷纷逃离。

唐氏商会里一部分人也想离开上海，朱杏梅表示如果唐老板在的话肯定也会留下来的，但她不会阻拦大家反而送给大家路费，众人感动，想到唐氏多年所提倡的忠义，都表示还是留下来和日本人拼到底。良叔查出上次暗杀事件是山本所为，杏梅准备采取行动。

此时，赵小三发现小宝原来是被谢满棠(潘虹 饰)藏在一处民宅里。谢满棠指出杏梅自己现在危机四伏，她能否保证小宝的安全是个问题。山本听说朱杏梅用较低的价格从德国人那里购买了一批设备，扩大生产，他试图利用魏仲甫(陈逸恒 饰)与谢家的关系，让他游说谢满棠从他这里购买一批日本机器，魏仲甫苦于有把柄捏在山本手上，不敢不从。

谢满棠思虑再三，尽管觉得这其中有猫腻，可是这也是唯一能打垮朱杏梅的机会，终于在婉莹等的劝说下答应了这桩生意。石厂长(王志华 饰)拿着一张空头支票找谢满棠，说魏仲甫的银行其实在战前已经是一个空壳子，他答应给荣升的贷款其实都是山本的钱，现在因为购买机器欠了一大笔款子，如果不能及时还款，荣升就将被拍卖。

谢满棠当场崩溃。