房间里，老于说榆林城都知道高德昌(于震 饰)病危了。其实这只是高德昌诈伤引诱胡大麻子，然后瓮中捉鳖。高德昌告诉老于，杨芬(安以轩 饰)若来，谁也不许阻拦。皮货店，杨芬为自己报不了仇恨而寻死觅活。何少怀(曹磊 饰)一巴掌将她打醒。杨芬对五牛说，她对何少怀感受非同寻常，不觉暗生情愫。

地下党员老赵来找同是地下党的何少怀商议工作。何少怀介绍杨芬说是他店里的伙计。晚间，杨芬来找何少怀聊天。杨芬看到了一块蓝手帕，何少怀说这是女朋友梅晓兰送给自己的。杨芬明白，何少怀早已心有所属了。上海街边，梅晓兰启程去榆林，被特务开枪打死。

她的学生柳星(杨壹童 饰)抱着遗物痛哭回家，看到一条白手帕，记起这是她和男友何少怀的定情之物。柳星向朱启明(安钧璨 饰)借钱，说要去很远的地方，朱启明无奈告别。杨芬听说高德昌病危了，大吃一惊，跑到高宅要见高德昌。杨芬看到高德昌躺在床上，竟然流下了眼泪。

杨芬说自己不会再记恨他，并且自己欠的帐一定会还给高家。高德昌从床上坐起，对老于说杨芬这丫头不一样，是自己的冤家。胡大麻子闻知高德昌病危，率土匪潜入榆林城，准备夜袭高家。