回到杨芬(安以轩 饰)住处，柳星(杨壹童 饰)对破窑洞吃惊。杨芬打水给柳星洗脚。柳星感动得泪流满面。高家院子里，高德昌(于震 饰)看着猫戏老鼠的“游戏”很失望，让老于去杨芬那里探探情况。此时的高德昌对杨芬充满了好奇和留意。杨芬要下山，托五牛照顾柳星并嘱咐不要告诉何少怀(曹磊 饰)，否则会受连累。

山间的信天游，让杨芬觉得自己心里有了何少怀这个人。杨芬在皮货店碰到了高家安(杨清 饰)。从两人的争吵中，何少怀了解到送来的上海姑娘曾摔伤昏迷，急着要去高家探望。高家安告诉他，人已经被救走。杨芬否认自己救的。柳星与五牛聊天。

五牛告诉柳星，杨芬是个单纯善良的好人。杨芬给柳星买了包子和一双新鞋，快到窑洞时发现了高家卫兵，慌忙向自家窑洞赶。见到五牛后，才松了一口气。杨芬进窑洞看到柳星把她的衣服缝补齐整，不知说啥好，把新鞋塞给柳星。

何少怀告诉老赵，杨芬很可能已经救出了人。老赵告诉何少怀，梅晓兰很可能被捕叛变。何少怀无法接受。老于告诉高德昌，杨芬把柳星藏在自己的窑洞里。高德昌想起了早上的那只老鼠笑了。杨芬得知柳星要找的人叫何少怀，大吃一惊。