陈修文趁林屹(陆毅 饰)上山之际，马媛被绑架之乱，派人从狱中救出仇某。林屹孤身在山寨苦劝金胜等放下武器归顺朝廷，金胜犹豫不决，陈修文怕金胜反悔，一面高官厚禄利诱，一面又以金胜儿子性命威胁。逼金胜杀掉林屹。山寨诸百姓本不想与朝廷对抗，听从林屹劝说纷纷动摇。

但金胜为救儿子性命，决定杀掉林屹，不想遭到众人反对。金胜孤注一掷亲自动手，为保护林屹二喜受重伤。苏舜卿乔装上山趁乱杀死金胜。此时奉马媛之命的援兵也赶到，百姓纷纷投降下山。一场暴乱终于在林屹的努力下得以平息。

得知金胜已死，陈修文命仇某赶快离开潞安，仇在城门处被等候多时的马成擒获，为杀人灭口，掩盖鼓动民变的大罪。陈修文狠心派人去牢房杀死外甥仇某，以掐断林屹追查的线索。