当日夜半时分，随着一声剧烈的爆炸声，岩谷川(耿长军 饰)率队摸进了北大营。其时，乔群(张桐 饰)正和张之勇唠磕，似乎听到了动静，感觉不妙，从床铺上翻身跳地。枪声顷刻间响起来……乔群和张之勇这才知道日本人打了进来，两人绕到营房前面，从鬼子后面开枪扫射，将屋内人解救出来。

谢铁骅(徐成林 饰)指挥失散士兵占领有利地形，在每一寸空间和鬼子顽抗……被枪声惊醒的乔日成(范伟 饰)见日本人冲进了七旅的营地，大吃一惊，他抄起切豆腐用的砍刀，犹豫着出门，腿直哆嗦，朝儿子驻地跑去。他在路上遇到小日本，日本人欲杀他，危难时，乔群和张之勇出现，救下了他。

混战中，乔日成帮儿子打死日本兵，并劝他临阵脱逃。但乔群不从，乔日成趁儿子不备，联合张之勇欲强绑乔群。乔群奋力反抗，并向乔日成下跪表明心迹，声称自己是东北军的兵，如今小鬼夜侵北大营，他要与部队同生共死，说完便投入战场。

乔日成无奈，拜托张之勇去找乔群。战斗正酣时，值日官传达上峰命令：不准抵抗!全体官兵无比震惊，谢铁骅用枪管顶着值日官的脑壳，值日官赌咒发誓：这是荣臻参谋长的命令!此时王以哲(王凯 饰)率队前来，鸣枪示警，下令撒丫子……谢铁骅犹豫半晌，命令后撤。

抵抗的队伍犹如潮水一般退潮。队伍中，乔群见父亲亦步亦趋地尾随着，于是劝父亲回家，但乔日成表示要跟着儿子。乔群无奈，众人随大部队锦州方向前进……天已大亮，此时的奉天已经被日本二十九联队占领，全城险入一片混乱。

一队日军冲入教会医院，实施令人悔指的暴行。