龙笑之(孙淳 饰)的记忆已经恢复。他偷偷跑出桥本家，来到龙家老宅，偷看亲人的生活情况。见到亲人生活艰苦，龙笑之心痛不已，却不能上前相认。刘金(吴秀波 饰)平安从抗战前线归来，他在夜总会找到了龙素四。在自己朝思暮想的刘金面前，龙素四无颜以对。

刘金要求龙素四不能再在俱乐部上班，否则会让齐冠男(剧雪 饰)难过。可素四称自己已经不是当年的那个小姑娘。在与刘金一番争吵后，素四含泪跑掉。刘荣贵约见齐冠男，称有一个报社需要摄影记者，提出让素四去报社工作。原来这份工作是刘金代找的，他希望素四能重新开始生活，齐冠男心里默默感激。

回到上海的刘金秘密进行着地下抗日工作。一日，他不幸遇上日本兵搜查，刘金反抗受伤，幸好被路过的素四救下。龙素四替刘金处理好伤口，两人也在这次经历中磨出爱的火花。刘金鼓励素四干好记者工作，照顾好家人。最后，素四送别刘金，希望他能拯救国家，早日把爱和希望带回来。

齐冠男找到龙鸣二(宋宁 饰)，想知道关于龙笑之的一切真相。鸣二无奈道出了龙笑之失忆的经过。齐冠男不相信龙笑之会忘掉一切，要鸣二带自己去见他。鸣二劝齐冠男忘掉龙笑之，带一家人离开上海,否则只有死路一条。