王伯昭私宅，王直(牛宝军 饰)和王伯昭密谈。王直应承下来。独立团团部，林奉天(于震 饰)将情报向周冰谏和刘大炮进行了汇报，日军计划进行一次大规模的扫荡，周冰谏决定让刘大炮带独立团到临河增援兄弟部队，小盘山这里就留给3连防守。解放区里的气氛立刻紧张起来。

突然，九台城的地下党传来消息，王伯昭带着伪军向小盘山袭来。王直此时接到王伯昭的命令，要他想办法将3连从驻地调开。王直立刻找到江崇义(丁志城 饰)，要求主动带兵出击，3连离开了小盘山的驻地，准备迎击伪军。部队行进中，林奉天越想越觉得不对，不顾王直的反抗立刻将部队带回小盘山。

看见3连回防，王伯昭只能收兵回城。九台城里，日军指挥大骂王伯昭，王直再次和王伯昭见面，既然林奉天和江崇义不能回头那么你必须将3连给我带回来。王直无奈，自己和王伯昭配合调兵的把柄已经落在王伯昭的手中，自己必须表态。

江崇义训斥王直，不要因为自己的欲望胡作非为。王直对江崇义起了嫉恨之心。林奉天找到江崇义，他需要和大哥谈谈，没想到江崇义告诉林奉天，王直奉师部命令将3连的两个排带走训练，这个命令根本不存在，两人意识到王直可能叛变。

行军途中，孟玉儿(方芳 饰)发觉王直的异常，得知了叛变的真相，孟玉儿想偷偷溜回独立团报告，却被王直发现，树林中，孟玉儿被王直开枪打死。３连在王直的带领下，茫然不觉向约定的地点出发。