为了保卫葛藤凹，大家开始修建土堡，土堡从耿大叔手里的一个模型逐渐变成了一个崭新的建筑。利嫂(俞飞鸿 饰)再次提起来给刘吉祥提亲的事情，结果刘吉祥一副没有兴趣的样子，表示还是先给利洛生提亲好了。长男母亲说起来给长男向小妹提亲的事情，结果长男不同意，长男母亲被气得不轻。

武茂唐找到了耿大叔，告诉对方可以不做土堡的窗口，只是留个通风透气口，到时候免得敌人能够从窗口进来。武茂唐给了耿大叔一些药物，耿大叔先前并没有怀疑，但是现在却起了疑心。原来利中汉(邹兆龙 饰)一直没有死，那天大病一场以后被太监一直给照顾着，过了十几天才缓过来一口气。

太监告诉利中汉现在皇帝要去洛阳，要利中汉去南方寻找自己的家人，但是因为这一场大病，利中汉已经没有多余的力气去赶路了。太监表示现在天下飘摇，希望利中汉能够早做准备。随后利中汉得知自己的儿子来找过自己，过猛(王小虎 饰)也来找过自己。

利中汉十分悲痛，坚持要找到过猛说清楚真相，但是此时利中汉身体已经虚弱的连长安城都出不了了。利洛生被过猛给追杀，半路上遇到了武茂唐。利洛生发现武茂唐一直去一座道观，不知道武茂唐去哪里是在做什么，利洛生怀疑武茂唐和先前的朋友有联系，在谋图大事。

利嫂和耿大叔商量，怀疑耿天柱(肖轶 饰)还在道观里面，并且投奔了黄巢。过猛来到了县衙里面，告诉田有苗道观里面的人有问题，田有苗来到了道馆里面见到了耿天柱，当即对对方产生了怀疑，决定让自己的老乡杨总兵派过来人手。兰玄郎对于雷大郎(梁家仁 饰)的女儿始终贼心不死，决定再出一计，让雷大郎主动把女儿嫁给自己的儿子。