交割日到了，日军有意强行登陆，沈鸿烈(陈逸恒 饰)派兵包围日侨居住地。交割按计划进行，吉村得意地报告日总领事，对方却告诉他日军放弃在青岛登陆前往上海。吉村的钱全投在了棉纱上，日军放弃登陆不收棉纱，想要运往外地却遭遇罢工，吉村等人面临倾家荡产。

日方开始撤侨，吉村跪求满仓三人帮助，三人冷眼相对。吉村扬言还会再回青岛。沈鸿烈奉上级“焦土抗战”指示要炸毁九大纱厂等日资企业，满仓等商会人士力劝未果。日军即将登陆，青岛市民纷纷离开。德发准备去香港，天佑(巩峥 饰)打算回滩县老家，满仓则要留在青岛，三兄弟面临分离。

弘志和夏慧随流亡学生离开，与德发等人不舍的告别。小嫚(黄小蕾 饰)终于生了，是个男孩，满仓伏在天佑背上大哭起来。1938年在孩子的啼哭声中到来，小嫚和满仓决定无论发生什么，都会留在青岛，二人望着襁褓中熟睡的婴儿，露出温暖而坚定的笑容。

（全剧终）