林素贞(何赛飞 饰)在救助站发现叶正龙(聂远 饰)在暗处监视她，便向公安机关报案……谁知叶正龙不但没有逃走，反倒潜伏进了林的房间，道出救助站内有特务藏身。蒋文虎的一个混子兄弟李一鸣认出高青山(张译 饰)就是他在军统庐山干训班的同学吴秋根。原来这个李一鸣在国军战败后开小差隐匿在上海。

蒋文虎闻之这个消息不禁目瞪口呆……高青山决定杀李一鸣灭口，并栽赃在蒋文虎身上。高青山盯上了邵舒杰(陈良 饰)，不想他自己也被何云盯上了。高青山堵住了邵舒杰，原来邵舒杰就是高在军统庐山干训班时的培训教官。邵正是因为在公安局认出高青山，所以才会在自首时仓皇逃离。

高青山要杀邵舒杰灭口，邵舒杰拼死逃脱。才出虎口又入狼窝，邵舒杰落到了同样在追杀他的林素贞的手上……叶正龙确认林素贞是特务，找到了林的住处，他却晚来了一步，邵舒杰已经被林素贞杀死在了床上……叶正龙追捕林素贞，却遇到一直与林素贞谈恋爱的韩局长。

林开枪击中韩永年(张山 饰)，并向公安局报案叶正龙行凶后逃逸，连老韩的尸体也被带走了，让他们赶紧抓坏人，为韩局长报仇。此时的叶正龙正背着重伤的韩永年赶往医院……