鳄鱼头发现虾球(李晨 饰)开锁技术高超，让虾球留下做手下帮他抢仓库，虾球为了救牛仔只得答应。虾球和王狗仔受鳄鱼头的指示去偷一批盘尼西林，结果警方突然出现，双方械斗时船家女阿娣中枪，王狗仔落荒而逃，虾球不顾自己的安危送阿娣去医院。

鳄鱼头在家中发现朱三民放下的恐吓物，鳄鱼头深感事情严重，在手下杨掌柜的安排下，鳄鱼头与南京政府派到香港的马专员见面，想通过马专员从中说和……席间马专员看上了鳄鱼头的夫人洪太太，鳄鱼头回家后又游说洪太太去与马专员"周旋"。

先行逃走的王狗仔在鳄鱼头面前陷害虾球，称是虾球向警方走漏了风声，警察牛精良要虾球透露鳄鱼头的消息，虾球不肯，牛精良抓走了牛仔……这一幕被阿七看到，阿七做证证明虾球没有跟警察串通，鳄鱼头要虾球帮他找回盘尼西林，并答应帮虾球救出牛仔。