正当唐炳昱沮丧时，意外发现当初的学姐叶海伦(许榕真 饰)如今正是戴的二夫人。于是和哥哥商量后，他们决定从叶海伦身上入手。唐炳昱制造机会与叶海伦偶然碰面，两人久别重逢，叶自然倍感高兴。原来嫁给戴永湘(李庆祥 饰)做小，心里有很多委屈，也很惆怅。

得知若戴当上要塞司令，就不用去台湾，叶海伦决定帮助唐炳昱说服戴永湘。冷梅(韦玮 饰)再次去理发店找苏先生，得知苏先生已经去世，冷梅黯然神伤。经不住叶海伦的软硬兼施，戴永湘终于决定考虑争取要塞司令，顶上这个肥缺。叶海伦为自己的说服成功暗自高兴。

唐炳霖决定动用一切手段，让戴永相当上江阴要塞的司令。冯大明向武广仁(王九胜 饰)借香烟抽，结果失望而归，他的异常举动引起了武广仁的注意。冯大明烟瘾上来，去杂货店老板那买，叛徒出身的杂货店老板把这一情况报告给了祝志峰。

唐炳霖早上上班觉察出冯的异常，让武广仁盯着他。唐炳昱把准备的非常充分的材料交给戴永湘，戴异常惊讶，询问唐家兄弟这样卖力的目的。唐炳昱表示，他们期望戴上任后多照顾盐城兄弟。唐炳昱通过国防部朋友梅汉良得知要塞司令候选人情况，发现戴永湘作为已无机会，而第一人选黄伟功心狠手辣，绝不可以成为要塞司令。

唐氏兄弟决定从侍卫长身上下手。将戴永湘的名额加到候选名单上。冯大明烟瘾越来越大，杂货店胖老板把他带到了祝志峰面前。冯大明终于知道自己被人陷害了，祝志峰逼迫冯大明交待唐炳霖这些年的情况。这一切都被武广仁看在了眼里。