钱县长命李冬青(芦芳生 饰)代理保安团长平定“赤匪”。李冬青抓捕“赤匪”，“屈打成招”供出是受张敢为指使，假借为父报仇的名义策划发动暴乱，呼应南方各省赤匪的暴动。李冬青拿到供词，与钱县长商议，借张敢为祭祖回城，举办红鼻子葬礼之机，突然下手抓捕张敢为，宣布接省政府令，即刻处决共匪头目张敢为。

正在此时，葬礼吹鼓手们一拥而上，狗娃(罗晋 饰)从其中现身，用枪顶住李冬青，手下胡小个子(马京京 饰)等人将保安团全部缴械。李冬青乘乱劫持并打死钱县长逃走，狗娃大胜。原来这正是狗娃与张敢为和狗娃在监狱定下的对付李冬青之计。狗娃山众人欢欣鼓舞，佩服狗娃说到做到，确实带大伙儿走上了一条好活路。

狗娃声称更好的活路还在后边，现在紫云县群龙无首，我要当县长，从此紫云县就是咱们的天下。大家目瞪口呆，狗娃却胸有成竹，这年头，有枪有钱就有官。狗娃和张敢为带着从李家寨获取的三万大洋，来到省城找党部主任吴成烈活动，不承想李冬青已经抢先一步见到吴成烈，提供二人谋反证据。

待狗娃和张敢为面见吴成烈，一群宪兵就冲了进来，不由分说抓捕归案。当夜，监狱内一场“暴动”上演，狗娃掩护张敢为越狱，自己又被抓回。奶奶(宁静 饰)得知狗娃身陷囹圄，带着曾与吴成烈三姨太有染的卫师爷赶到省城。卫师爷与三姨太合谋审计，抱走了吴成烈的独子，卫师爷在树林中杀了两个要将他击毙的两个士兵。