李家家丁找牛医生抓完药，杀了牛医生。李冬青(芦芳生 饰)意识到这是遮盖自己“无能”的最好掩护，也能为李家延续香火，他答应只要二娘(杨静 饰)听话，会好吃好喝对他，保他们母子平安。二娘知道他怀的是狗娃(罗晋 饰)的孩子，心里暗自发誓，一定要把孩子生下来。

李冬青找到大海，把大海杀了，他要把知道真相的人全部杀掉。猿飞(马卫军 饰)认为外边的传言对李冬青很不利，李冬青表示自己的内人已经怀有身孕。猿飞吩咐他要举行一个仪式。李冬青要把二娘扶正，让二娘记住自己肚子里是自己的孩子。

李夫人听说此事十分气愤，她要把二娘赶出李家。二娘却打着自己的小算盘，既要抱住孩子，又能有钱花就得留在李家寨。二娘告诉李冬青大太太陷害自己，李冬青一气之下把原配赶出李家寨。狗娃扛起抗日大旗后，一直希望自己能被八路军招安。

小木匠受李冬青之命冒名给狗娃送政委的指示要跟狗娃见面，师爷看到小木匠起了疑心，狗娃坚持要跟小木匠去。交代完相关事宜准备第二天出发。奶奶(宁静 饰)受政委之命来到牛头山没有看到狗娃，询问才知狗娃和小木匠刚离开，心想要出事，独自去追狗娃。

小木匠把狗娃带到旅馆，借口肚子疼离开。日军早已在此埋伏，狗娃发现端倪为时已晚，幸亏奶奶及时赶到，狗娃转危为安。李冬青带领日兵攻打牛头山，伙计们防不胜防。狗娃带着奶奶从后山突围，日军人太多寡不敌众，奶奶受伤，会到根据地请求张敢为支援。

狗娃山伤亡惨重，狗娃让王葫芦(李杨 饰)把山里剩下的钱分了。