林森提醒白茹玉侦查傅作义及其所部的思想倾向。许天虎(修庆 饰)和向红(练束梅 饰)均被抢救脱险。向红得知是正汉救了她，加深了对正汉的爱慕之情，而许天虎难舍对茹玉的爱恋，放弃了自杀的念头，趁风雪夜出逃。张正汉(韩青 饰)急欲追捕，然而司令员佟强(寇振海 饰)却下达了不予追击的命令。

许天虎逃回北平，林森怀疑他已叛变投敌，要求白茹玉对其严加监视，必要时就地正法。许天虎执意去向傅作义请罪，遭到父亲许耀庭(郭凯敏 饰)的反对与父母发生冲突。而张正汉一家得知傅作义要将许天虎处死的消息后，欣喜万分……许天虎临危受命，率部在丰台阻击共军，又与张正汉展开拼杀，却大败而归。

许天虎为自己又成败将而羞愧难当，他痛斥当局的腐败无能，深感败局已定。许宛平(廖学秋 饰)忧患当局“倚城作战”，定会使古都北平毁于炮火之中。丈夫宋儒轩唯恐共军攻破城池，置他这样的汉奸之子、国民党党员于死地。许耀庭的裕丰厂是北平最大的棉纺厂，他痛诉蒋介石的封城命令，封城将给棉纺厂带来致命打击。

然而向红之父、奸商关君仁却盘算着围城后的囤积粮食阴谋。张正汉随团在京郊作战，他在偷袭敌炮兵阵地后，及时掌握最新敌情……