梁一桐接令策反“长庆号”巡洋舰，副舰长方鲁配合他在各个部门安插地下党员，众人商议赴青岛途中起义。见习舰长穆成舟请高粱花组织劳军演出，高粱花不肯，周文锦(潘虹 饰)认为这是心战的好时机。家乡小调激发了邓葆祥和水兵的思乡情，对打内战更加抵触。

水兵张乙调戏女演员，为逃避严惩向穆成舟举报陈九元等人谋反。水莲发挥了独特的作用，拉着杨百川(高明 饰)学打太极拳。在周文锦反复劝导下，杨百川决定弃暗投明，借巡视江防之机，完成了查清长江防线军事部署的重托。地下党员胡昆招供了方鲁，方鲁被秦时关(陈宝国 饰)一路追杀壮烈牺牲，导致军舰起义无人驾驶的危机。

周文锦命令梁一桐清除已确定顶替邓葆祥的穆成舟，梁一桐决定采取“借刀杀人”之计。