淋雨后的嘉夜发起了高烧，杜谦远费尽心思地照顾着她。第二天早晨，见嘉夜仍然没好转，他写了假条托小爱去学校帮她请假。小爱打听嘉夜的班级，却正好遇到晏薇(安妮 饰)等人。晏薇假装同意帮嘉夜请假，却私底下将她的假条扔掉了。

何其芳认为嘉夜无故旷课，大发雷霆。下午，嘉夜的病好转，杜谦远为了让她散心，带她再次去了“自由之地”。而杜谦永(阮圣文 饰)听说嘉夜旷课的消息，四处寻找她，却没有下落。在“自由之地”，杜谦远向嘉夜说起了陈年往事，讲起自己年少时曾经做过的“荒唐事”。

情不自禁之下，杜谦远两度想要亲吻嘉夜，终于惹恼了嘉夜。找不到嘉夜的谦永十分落寞，来到了孤儿院，慈爱的院长嬷嬷用独特的智慧劝解了他一翻。柳仁老师也破天荒谈起了自己的过去，鼓励谦永大胆地去追求真爱。谦永陷入了深深的矛盾和思考中。

小左小右等女生见杜谦永对嘉夜最近很冷漠，以为他不再喜欢嘉夜，非常得意，伙同一帮男生，在操场截住嘉夜，嚣张地欺侮她，男生甚至对嘉夜动手动脚拉拉扯扯。谦永终于忍耐不住，一拳打翻男生，拉着嘉夜冲出人群跑走。