开往上海的轿车上，唐见司徒梅(车晓 饰)十分憔悴虚弱，让她靠到他的肩头。司徒梅第一次将头靠上了一个男人的肩。唐志先(刘之冰 饰)向司徒梅求婚，说如果她同意，他就向组织上打结婚报告。唐志先、司徒梅结婚了，婚礼简单又热烈。娄振(李帅 饰)穿上哔叽衣裤，说现在有点上海人的派头了。

邝妻让娄振陪她出去吃西餐，娄振终于经不住她的诱惑，两人一起上街。三成看到搂在一起的娄振邝妻，大吃一惊。娄振在办公室把玩银元，被组织部干部撞见。组织部找娄振谈话，娄说大洋是在南下路上从被俘的国民党兵身上搜出来的，没有上缴，说思远可以做证。

娄振跪求思远为他做伪证。思远找三成商量。三成请思远帮帮娄振过了这关，思远陷入沉思。老骡头(杜源 饰)找到思远，说一路走过来的，怎么能看着他出事不管呢？组织部干部约谈思远，思远说娄振的大洋是从国民党逃兵处所得。追问是4块大洋吗？

思远回答：是。