王三成(印小天 饰)、项华、思远、周玉(李小冉 饰)分析粮食很可能是从上海运过来的，决定马上出发，把粮食追回来。部队刚集合，屠凤良就带领土匪扑下山来。消息又走漏了，王三成暴跳如雷。与下山的土匪激烈交火。三成击伤屠凤良，土匪溃逃。三成怀疑项华是内奸，两人又闹成了水火不容之势。

思远设计让屠老庆给屠凤良送去了假情报，引土匪下山，三成、思远带队直扑土匪老巢鹰见愁。陷入圈套的屠凤良被团团围住。屠凤良要求见屠老庆一面。屠老庆被押了上来。屠凤良破口大骂：你老婆孩子我给你养着，你敢算计我？

你送情报杀了两个县委书记，共产党能饶了你？三成、项华听着，脸色铁青。屠凤良突然从身后掏出手枪，打死屠老庆。思远、老骡头(杜源 饰)双枪齐发，击毙屠凤良。老骡头兴奋地手舞足蹈：我打死屠凤良啦！三成走到项华面前，说项县长我错怪你了。

二人紧紧握手。土匪阿三在血泊中醒来，拉响手榴弹向项华扔来。三成推开项华，捡起手榴弹扔开，手榴弹爆炸了。三成的身子慢慢倒下……