齐林了解到北郊车站以前的老板就是因为刘七的勒索，才低价转让给于杭兴的，而且北郊站每月的利润也就几百块大洋，刘七竟然要勒索两百块大洋，齐林只好来找于杭兴商量，于杭兴劝他忍，尽快答应刘七的要求。就在这时，洪三元(陈思成 饰)来找于杭兴，齐林只好先躲在门外，洪三元想让于杭兴帮忙把枪支运进来，于杭兴不想运送军火，但是洪三元如果是他女婿的身份，他就可以帮忙，洪三元犹豫不决，于杭兴还帮他准备了向于梦竹(郭采洁 饰)求婚的戒指，齐林听到这些话，心里暗自懊恼。

齐林如约来见刘七，把两百块大洋的银票交给他，刘七提出要按年支付，嫌这样太麻烦，还趁机索要保护费，齐林都满口答应，刘七得寸进尺逼齐林帮他擦皮鞋，齐林不动声色地拿出手绢，很认真地擦完了，没想到刘七竟然向皮鞋上吐口水，齐林只好忍气吞声继续擦，刘七才得意洋洋带人离开。

杜贤得知这件事，立刻来向于杭兴汇报，他提议不能这样纵容刘七的恶行，要以暴制暴，可于杭兴却觉得齐林懂得忍耐很重要，但是还想看看他以后的反应。张万霖带夏俊林特意设宴款待刘七，齐林随后赶来，刘七才知道齐林的后台是张万霖，他赶忙低三下四地赔礼道歉，跪在地上要给齐林擦鞋，齐林一脚踢开他，刘七跪地向张万霖求饶，夏俊林也假装替他说好话，并趁机把他勒死。

刘七的尸体被吊在车站示众，杜贤赶忙把齐林叫来，齐林假装毫不知情，还让手下赶紧报警，杜贤很清楚这是齐林所为，也没有揭穿他。齐林特意准备了酒菜，来大杂院找洪三元，洪三元正在林依依(佟丽娅 饰)住过的房间发呆，齐林祭拜林依依，洪三元想出去喝酒，齐林坚持要这里，两个人一边喝酒一边追忆刚来上海的往事，齐林知道洪三元为了帮助工会答应了于杭兴的要求，可他就想知道洪三元心里是怎么想的，洪三元坚持要遵守和于杭兴的承诺，齐林谴责他一直在利用于梦竹，还让她成为上海滩的笑柄，如果他还想利用于梦竹，就是要置她于死地，洪三元也清楚自己亏欠于梦竹太多。

齐林当着林依依的灵牌发誓，他一生一世爱着于梦竹，愿意为她不顾一切，赴汤蹈火，齐林逼洪三元交代他心里到底爱的是谁，洪三元只好承认还爱着林依依，齐林警告他不要再伤害于梦竹，而且也对不起死去的林依依，洪三元心里百感交集，这也是他心里最不敢碰触的伤痛，齐林声称已经处理了车站所有的麻烦，答应帮洪三元运枪支，洪三元承诺会和于梦竹一刀两断，还把戒指交给齐林，让他保证要给于梦竹幸福。

齐林春风得意来找于梦竹，并把戒指拿出来，说明是于杭兴买来交给洪三元的，他还把于杭兴和洪三元的约定说出来，于梦竹很生气，齐林告诉她，洪三元心里始终只有林依依，齐林趁机表明自己的心意，答应会一直等到于梦竹心里没有洪三元的那一天，于梦竹感谢他的付出，还让他把戒指拿走，齐林承诺给她一个最好的。

陆昱晟(赵立新 饰)接到徐世昭的急电，国民革命军很快就来到上海，让陆昱晟做好准备，确保万无一失。与此同时，严华(富大龙 饰)，杜玉芳和老梁率领码头工会数万名兄弟举行大规模的起义，有近两万名市民也加入他们的队伍，李宝章的部队腹背受敌，眼看闸北就要失手，前来增援的国民革命军也遭遇阻击，李宝章急得一筹莫展。