令红缨(杜晓婷 饰)感到吃惊的是，组织派给她的任务竟然是处决叛徒韩奎(祖峰 饰)。红缨不敢相信韩奎会叛变，但组织言之凿凿，红缨咬牙受命。茅剑升(赵毅 饰)无法挽回连莲的心意，恼羞成怒的他决定干掉韩奎，可偏偏张营长把守严密，毫无下手之机。唐爱诗向连城(黄觉 饰)提出分手，令连城错愕，他忽然意识到，自己无意中已经爱上了唐爱诗，又在无意中伤害了唐爱诗。

茅剑升潜入医院，就在将枪对准躺在病床上的韩奎时，连城及时赶到喝止。茅剑升说自己要杀韩奎纯粹出于个人恩怨，他不能眼睁睁看着韩奎从自己手里抢走连莲。连城说，韩奎跟我有不共戴天之仇，于公于私都还轮不到你来毙他。

但茅剑升铁了心下杀手，关键时刻，张营长率众前来，将茅剑升缴械。连城要张营长加强警戒，除了唐爱诗和连莲，任何人没有自己的命令不得入内。连莲从冷长礼口中得知，当年其实是彭久(李虎城 饰)救了自己，连莲伤感不已。红缨乔装护士，潜入医院，与唐爱诗擦肩而过。

红缨显身，韩奎不忍解释，却吐露真情，愿与红缨来生结为夫妻，红缨相信韩奎不会叛变，终于没有开枪，而枪声却已大作！连城率兵前来，茅剑升带人破门而入，红缨当场身中数枪殒命。韩奎怒发冲冠，以为是连城开枪，拔枪向连城射击。

46军与南海纵队的人马交火，枪战中连城不幸中枪，而韩奎则在混乱中不知踪迹……转眼已是1946年5月，抗战胜利的喜悦犹在眼前，内战的阴云却也触目可及。蒋介石还都南京，任命连城继续带兵，执掌四十六军，他告诉连城，党国要在山东与共军进行一场决战，此战胜负关系党国基业的成败。