谭梓君(左小青 饰)按照韩山的安排，住进了他家里照顾兴国(郑伟 饰)，充当兴国的德文老师。本庄胜(王槊 饰)趁着韩山不在上海，偷偷地守在韩山的家门外，紧盯着谭梓君的一举一动。谭梓君约了张邵谊，出去为喜欢她写的书的学生们谈谈她的写书心得，兴国特意要求谭梓君帮她带两本收回来。

本庄胜把李连生(公磊 饰)给抓了去，还没等本庄胜对他动手，他就已经把所有知道的事情，都一一告诉本庄胜。本庄胜告诉李连生，他有一个计划，可以除掉韩山，要求李连生跟他一起联手合作。本庄胜带李连生去关郁琪的住所，让李连生准备人和枪给他，他准备在她们的房子外面制造一些动静，等谭梓君她们把韩山叫回来时，他便在韩山回来的路上，埋伏将韩山杀死。

李连生同意本庄胜的计划，让本庄胜等他的安排。朱金山告诉方坤，韩山从李海那里逃了，方坤这才知道那个李海就是当年百架桥的那个伪军。朱莉(张玉洁 饰)奉命盯住李连生的一举一动，被她发现李连生跟本庄胜勾结在了一起，方坤一下子就想到他们是为了对付韩山而凑在了一起。

方坤把李连生叫来，提醒他不能动韩山，韩山对他还有用处。方坤不放心李连生，特意去库房查看了下，发现李连生领走了一批装置，所以他特意赶去关郁琪家里，保护谭梓君和关郁琪的安全。本庄胜准备行动时，李连生却不知所踪了，他才知道被李连生骗了，所以他打算自己单独行动。

本庄胜以为自己终于可以杀了韩山，并替中村(米学东 饰)五郎和惠子报了仇，没想到他的炸弹早已经被方坤破坏失效了，而他也被方坤一枪打死。方坤杀死本庄胜后，遗留了一颗子弹在谭梓君的房里，让谭梓君对他起了疑心。方坤让朱莉安排人，把本庄胜的尸体放到南郊树林去，然后叫李连生去埋尸。